P ART III 
Gestion des sociétés à responsabilité limitée

1. DISPOSITIONS GENERALES

Section 1144. Chaque société anonyme doit être géré par un directeur ou des administrateurs sous le contrôle de l'assemblée générale des actionnaires et conformément aux règlements de l'entreprise.

Section 1145. Après enregistrement de la société, aucun règlement peut être créé et aucun ajout ou modification des règlements ou du contenu de la note peut être autorisé, sauf en adoptant une résolution spéciale.

Section 1146. Il sera du devoir de l'entreprise pour assurer l'enregistrement de chaque règlement, nouvel ajout ou modification dans les quatorze jours après la date de la résolution spéciale.

Section 1147. Dix exemplaires imprimés de toute nouvelle réglementation ou de la note altérée ou la réglementation doit être fournie dans le même temps au bureau d'inscription.

Section 1148. Chaque société à responsabilité limitée peut maintenir un siège social à laquelle toutes les communications et avis peut être adressée.

Avis de la situation du siège social et de tout changement de celui-ci, doit être donné au registraire des entreprises, qui doit enregistrer les mêmes.

Section 1149. Aussi longtemps que les actions n'ont pas été entièrement libérées, la compagnie ne peut pas imprimer ou mention du capital de la société dans un avis, la publicité, factures, lettres ou autres documents, sans mentionner aussi clairement dans le même temps quel est le pourcentage des ce capital a été versé.

2. ADMINISTRATION

Section 1150. Le nombre et la rémunération des administrateurs est fixée par une assemblée générale.

Section 1151. Un administrateur peut être nommé ou révoqué que par une assemblée générale.

Section 1152. Lors de la première réunion ordinaire après l'enregistrement de l'entreprise et à la première réunion ordinaire chaque année subséquente, un tiers des administrateurs, ou, si leur nombre n'est pas un multiple de trois, puis le plus proche d'un tiers sera ont à la retraite d'office.

Section 1153. Tout administrateur qui souhaite démissionner de son poste doit présenter sa lettre de démission à l'entreprise. La démission prend effet à partir de la date de la lettre de démission parvient à la société.

L'administrateur qui démissionne en vertu du paragraphe on peut aviser le registraire de sa démission.

Section 1154. Si un administrateur fait faillite ou devient inapte, son bureau est vacant.

Section 1155. Toute vacance survenant au sein du conseil d'administration d'une façon autre que par la rotation peut être rempli par les administrateurs, mais toute personne ainsi nommée doit conserver son poste pendant le laps de temps seulement comme l'administrateur qu'elles avait le droit de conserver le même.

Section 1156. Si une assemblée générale supprime un directeur avant l'expiration de sa période de bureau, et nomme une autre personne à sa place, la personne ainsi nommée doit conserver son poste pendant la période de temps seulement comme le directeur a été retiré le droit de conserver le même.

Section 1157. Quand il ya un changement d'un ou des administrateurs, la société doit présenter à l'enregistrement de celle-ci dans les quatorze jours à compter de la date d'un tel changement.

Section 1158. Sauf indication contraire prévue par les règlements de l'entreprise, les administrateurs ont les pouvoirs décrits dans les six sections suivantes.

Section 1159. Les administrateurs peuvent agir subsistant nonobstant toute vacance parmi eux, mais, si et tant que leur nombre est descendu en dessous du nombre nécessaire pour former un quorum, les administrateurs peuvent subsister acte dans le but d'augmenter le nombre d'administrateurs à ce nombre, ou de appelant à une assemblée générale de l'entreprise, mais à aucune autre fin.

Section 1160. L'administration peut fixer le quorum nécessaire pour la conduite des affaires lors de leurs réunions et à moins que si le quorum est fixé (lorsque le nombre d'administrateurs supérieur à trois) de trois.

Section 1161. Questions soulevées à toute réunion des administrateurs sont décidées par une majorité de votes, en cas d'égalité des voix, le président a voix prépondérante.

Section 1162. Un administrateur peut à tout moment convoquer une réunion des administrateurs.

Section 1163. Les administrateurs peuvent élire un président de leurs réunions, et de fixer la période pour laquelle il est d'exercer ses fonctions, mais si aucun président est élu par exemple, ou si, à toute réunion, le président n'est pas présent à l'heure fixée pour la tenue de la même, la administrateurs présents peuvent choisir l'un de leurs membres à être président de cette assemblée.

Section 1164. Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs aux gestionnaires ou aux comités composés de membres de leur corps. Chaque manager ou d'un comité doit, dans l'exercice de la puissance qui lui sont délégués, se conformer à toute ordonnance ou règlement qui peuvent être imposées sur eux par les administrateurs.

Section 1165. Sauf disposition contraire de la délégation, les questions soulevées lors de toute réunion d'un comité sera décidée par une majorité des voix des membres, en cas d'égalité des voix, le président a voix prépondérante.

Section 1166. Tous les actes faits par un administrateur doit, indépendamment de si elle sera par la suite découvert qu'il y avait un défaut dans sa nomination, ou qu'il a été disqualifié, sera aussi valide que si cette personne avait été dûment nommé et était qualifié pour être un administrateur.

Section 1167. Les relations entre les administrateurs, la société et les tiers sont régies par les dispositions du présent code relatives Agence .

Section 1168. Les administrateurs doivent afficher la conduite diligente d'un homme d'affaires prudent dans la conduite des affaires.

En particulier, ils sont solidairement responsables: 
(1) Pour le paiement des actions par les actionnaires étant effectivement offerts; 
(2) Pour l'existence et la tenue régulière des livres et des documents prescrits par la loi; 
(3) Pour la bonne distribution du dividende ou intérêt au taux prescrit par la loi; 
(4) Pour la bonne application des résolutions des assemblées générales.

Un administrateur ne peut, sans le consentement de l'assemblée générale des actionnaires, s'impliquer dans les transactions commerciales de même nature au fur et à rivaliser avec celle de l'entreprise, soit pour son propre compte ou celui d'une tierce personne, ni peut-il être un partenaire à responsabilité illimitée dans une autre préoccupation faisant affaires de même nature au fur et à rivaliser avec celle de l'entreprise.

Section 1169. Les réclamations contre les administrateurs pour la réparation des dommages causés par eux à la compagnie peut être déposée par la société ou, au cas où la société refuse d'agir, par tous les actionnaires.

De telles revendications peuvent également être appliquées par les créanciers de l'entreprise dans la mesure où leurs réclamations contre la compagnie demeurent insatisfaits.

Section 1170. Lorsque les actes d'un administrateur ont été approuvés par une assemblée générale, cet administrateur n'est plus responsable de ces actes aux actionnaires qui les ont approuvés, ou à l'entreprise.

Les actionnaires qui n'ont pas approuver de tels actes ne peuvent pas entrer leur action au plus tard six mois après la date de l'assemblée générale sur laquelle de tels actes ont été approuvés.

3. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Section 1171. Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans les six mois après l'enregistrement, et sont ensuite avoir lieu au moins tous les 12 mois. Cette réunion est considérée comme une réunion ordinaire.

Toutes les autres assemblées générales sont classés comme des réunions extraordinaires.

Section 1172. Les administrateurs peuvent convoquer des réunions extraordinaires chaque fois qu'ils jugent à propos.

Ils doivent immédiatement, sans délai, appel à ces réunions lorsque l'entreprise a perdu la moitié du montant de son capital, afin d'informer les actionnaires d'une telle perte.

Section 1173. Des réunions extraordinaires doit être appelé car si une réquisition à cet effet est faite par écrit par les actionnaires détenant au moins un cinquième de la part de l'entreprise. La demande doit préciser l'objet pour lequel la réunion est nécessaire pour s'imposer.

Section 1174. Quand une réquisition pour la convocation d'une réunion extraordinaire est faite par les actionnaires selon l'article précédent, les administrateurs doivent immédiatement appel à une telle réunion.

Si l'assemblée n'est pas convoquée dans les trente jours après la date de la réquisition, la personne qui sollicite la réquisition, ou tout autre actionnaire s'élevant au nombre requis, peuvent eux-mêmes appel à elle.

Section 1175. Avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent être soit publié au moins deux fois dans un journal local, au plus tard sept jours avant la date fixée pour la réunion, ou doivent être envoyées par la poste au plus tard sept jours avant la date fixée pour la réunion à chaque actionnaire dont le nom apparaît dans le registre des actionnaires.

L'avis doit préciser le lieu, le jour et l'heure de la réunion et la nature des affaires à traiter.

 

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